Änderungen des Geldwäschegesetzes: Meldung zum Transparenzregister künftig für alle Gesellschaften verpflichtend!

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Am 30.06.2021 wurde im Bundesanzeiger das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) veröffentlicht. Das Gesetz erweitert die Meldepflicht zu den wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister auf sämtliche Gesellschaften mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland. Gleichzeitig wurde die bisherige Privilegierung börsennotierter Gesellschaften aufgehoben.

Die wesentlichen Neuerungen des TraFinG hinsichtlich der Meldepflichten von Gesellschaften sollen im Folgenden vorgestellt werden.

1. Meldepflicht zu den wirtschaftlich Berechtigten einer Gesellschaft

Bislang waren nur diejenigen Rechtseinheiten zur Meldung ihrer wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister verpflichtet, deren Eigentums- und Kontrollstruktur und damit deren wirtschaftlich Berechtigte sich nicht bereits aus bestimmten anderen öffentlich einsehbaren Registern (insbesondere Handelsregister) ergeben. Die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister galt als erfüllt, wenn sich die erforderlichen Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus den Registern ergaben. Für einen erheblichen Teil deutscher juristischer Personen und eingetragener Personengesellschaften waren aufgrund dieser Mitteilungsfiktion bislang keine Datensätze im Transparenzregister zu hinterlegen.

Die Mitteilungsfiktion der öffentlichen Register (§ 20 Abs. 2 GwG) wird nun durch das TraFinG aufgehoben. Zukünftig sind alle transparenzpflichtigen Gesellschaften bzw. Vereinigungen ausnahmslos verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern mit den erforderlichen Angaben (Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses, alle Staatsangehörigkeiten) dem Transparenzregister zur Eintragung mitzuteilen – unabhängig davon, ob diese Angaben in anderen öffentlichen Registern einsehbar sind. Somit wird das Transparenzregister durch das TraFinG von einem Auffangregister zu einem Vollregister erweitert. Die Verantwortlichkeit für die Richtigkeit und Aktualität der Angaben liegt bei der jeweiligen Rechtseinheit. Die Daten sind stets auf dem aktuellen Stand zu halten, sodass bei einer Veränderung Änderungsmeldungen an das Transparenzregister erforderlich sind.

Für ausländische Gesellschaften gilt die Pflicht zur Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten im deutschen Transparenzregister, wenn sie direkt oder indirekt Grundeigentum in Deutschland erwerben.

2. Aufhebung der Privilegierung von börsennotierten Gesellschaften

Das TraFinG wirkt sich in besonderem Maße auf börsennotierte Gesellschaften aus. Diese waren bislang nur dann zur Meldung ihrer wirtschaftlich Berechtigten verpflichtet, wenn sie nicht an einem organisierten Markt des Wertpapierhandels gemäß § 2 Abs. 11 WpHG notiert sind. Infolge der Änderungen des Geldwäschegesetzes durch das TraFinG sind künftig alle börsennotierten Gesellschaften sowie deren Tochtergesellschaften verpflichtet, die wirtschaftlich Berechtigten zu melden.

3. Inkrafttreten und Übergangsfristen

Das Gesetz tritt am 01.08.2021 in Kraft. Für bestimmte Gesellschaften gelten jedoch Übergangsfristen.

a) Für neugegründete Vereinigungen gelten die die Regelungen ab dem 01.08.2021 uneingeschränkt.

b) Für juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, deren Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister bislang aufgrund der Mitteilungsfiktion als erfüllt galt, sieht das Gesetz folgende rechtsformabhängige Übergangsfristen vor, d.h. die erforderlichen Angaben sind abhängig von der Rechtsform spätestens bis zum Ablauf folgender Übergangsfristen an die Bundesanzeiger Verlag GmbH als registerführende Stelle mitzuteilen:

RechtsformEnde der Übergangsfrist = spätestes Meldedatum
AG, SE, KGaA31.03.2022
GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft und Partnerschaft30.06.2022
alle anderen Rechtsformen (insbes. Stiftungen und eingetragene Personengesellschaften)31.12.2022

Die korrespondierenden Bußgeldvorschriften zur Mitteilungspflicht sind entsprechend der oben aufgeführten Rechtsformen bis zum 31.03.2023, 30.06.2023 und 31.12.2023 ausgesetzt.

Praxishinweis: Meldungen zum Transparenzregister sollten mit ausreichendem zeitlichen Vorlauf geplant und geprüft werden. Die Erfahrung zeigt, dass viele Meldungen mit teilweise aufwendigen Prüfungen der Rechtslage und der sich hieraus ergebenden Anforderungen an eine korrekte Mitteilung ergeben.

Bei Fragen können Sie sich gerne an unsere Ansprechpartner zum Thema Transparenzregister wenden:

Dr. Julia Wiechmann und Rainer Heckenstaller

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